Exclusão de Sócio por Justa Causa: Guia para a Segurança Jurídica

Exclusão de Sócio por Justa Causa: Guia para a Segurança Jurídica

Entenda os requisitos, fundamentos e as consequências legais do afastamento de um sócio.

Ícone Compartilhar no Whatsapp Ícone Compartilhar no Twitter Ícone Compartilhar por e-mail

1. Introdução:



A exclusão de sócio por justa causa é uma das temáticas mais delicadas no âmbito do Direito Societário, especialmente nas sociedades limitadas, em que a confiança e a pessoalidade entre os sócios são elementos essenciais à continuidade da atividade empresarial. 

Trata-se de instituto jurídico voltado à preservação da estabilidade e da regularidade da gestão societária, permitindo o afastamento de sócio que, por atos lesivos ou condutas incompatíveis com os deveres legais, contratuais ou fiduciários, coloque em risco o funcionamento da sociedade. 

Em estruturas societárias com número reduzido de sócios, a permanência de um membro que atue em desconformidade pode comprometer toda a operação empresarial. Por essa razão, o Código Civil prevê a possibilidade de exclusão judicial, desde que comprovada a justa causa e respeitado o contraditório. 

Este artigo analisa os fundamentos legais da exclusão de sócio, os critérios doutrinários e jurisprudenciais para sua aplicação, bem como suas principais consequências jurídicas. 

  

2. Fundamentos Jurídicos da Exclusão:



A sociedade limitada é regida, supletivamente, pelas normas das sociedades simples ou anônimas, conforme o disposto no art. 1.053 do Código Civil. Especificamente quanto à exclusão de sócio, o art. 1.030 estabelece: 

“Ressalvado o disposto no art. 1.029, a exclusão de sócio somente se dá por justa causa, mediante alteração do contrato social e por maioria dos demais sócios, assegurado o direito de defesa.” 



Dessa redação decorrem três requisitos essenciais: 

- Existência de justa causa; 

- Deliberação da maioria dos sócios remanescentes (com exclusão do sócio a ser excluído do cômputo); 

- Garantia do contraditório e da ampla defesa. 

- Caso não haja cláusula contratual autorizando a exclusão extrajudicial, ou havendo resistência do sócio, será necessária a via judicial. A jurisprudência brasileira tem entendido que a exclusão deve ser medida excepcional, aplicada apenas diante de condutas graves, como violação da boa-fé, lealdade, colaboração ou vedação à concorrência. 

  

3. Justa Causa:



A justa causa, nesse contexto, é caracterizada por qualquer comportamento que torne insustentável a permanência do sócio no quadro societário, seja por prejuízo à affectio societatis, seja por ameaça à integridade da empresa. 

Conforme Gladston Mamede, “a justa causa deve ser caracterizada por comportamento reiterado e relevante, que revele má-fé, deslealdade ou inaptidão grave para a convivência societária.” 

Exemplos clássicos incluem: 

- Apropriação indevida de bens ou valores da empresa; 

- Prática de concorrência desleal; 

- Violação dos deveres de lealdade e confidencialidade; 

- Impedimento ao acesso de documentos e informações; 

- Condutas ofensivas ou abusivas contra os demais sócios. 

  

4. Quórum e Procedimento para Exclusão:



A deliberação pela exclusão deve ocorrer por maioria dos demais sócios, excluindo-se do cômputo o capital pertencente ao sócio cuja exclusão se pretende.  

É indispensável que se assegure ao sócio o exercício da ampla defesa, seja por meio de assembleia/reunião formal, seja judicialmente. 

Na inexistência de cláusula contratual autorizando a exclusão extrajudicial ou em caso de impugnação, deverá ser ajuizada ação ordinária visando o reconhecimento da justa causa. 


Imagem imagem%2026

5. Jurisprudência Relevante:
 

Retirada Indevida de Valores: No REsp nº 2.142.834/SP, o Superior Tribunal de Justiça reconheceu que a retirada unilateral de valores do caixa da empresa configura violação grave aos deveres fiduciários, justificando a exclusão do sócio infrator. 
 

Concorrência Desleal: No REsp nº 1.653.421/MG, o STJ entendeu que a prática de atividade concorrente por sócio majoritário configura justa causa para exclusão, mesmo quando o pedido é promovido por sócios minoritários, em razão da prevalência do interesse social. 
 

Obstrução de Gestão: No Acórdão nº 1144938 do TJDFT, foi mantida a exclusão de sócia que ocultava documentos e dificultava o acesso da administração à contabilidade e finanças da empresa, prejudicando a governança corporativa. 
  

6. Efeitos da Exclusão do Sócio:
 

A exclusão implica a resolução parcial da sociedade, devendo haver apuração de haveres, com base no valor patrimonial da sociedade na data da exclusão, por meio de balanço de determinação. 

O sócio excluído permanece responsável pelos atos ilícitos praticados durante sua permanência na sociedade. Se houver prejuízos à empresa ou terceiros, poderá responder civil e, eventualmente, penalmente. 

  

7. Conclusão: 
 

A exclusão de sócio por justa causa é medida excepcional, mas legítima e necessária para a proteção da sociedade e de seus demais integrantes. 

A adoção dessa medida exige comprovação robusta dos fatos, respeito ao devido processo legal e observância da proporcionalidade. Divergências meramente pessoais ou estratégicas não são suficientes. 

A inclusão de cláusulas específicas no contrato social, estabelecendo as hipóteses e procedimentos para exclusão, pode mitigar riscos e evitar litígios futuros.