O cofundador desistiu do projeto no sexto mês e quer levar 30% da empresa embora? Isso mata sua startup. Entenda como o mecanismo de Reverse Vesting obriga quem sai cedo a devolver as quotas, e como a distinção entre "Bom e Mau Retirante" define se ele sai com dinheiro no bolso ou com uma mão na frente e outra atrás.

O Sócio Turista que Trava o Cap Table

No entusiasmo do início, três amigos fundam uma startup e dividem tudo igual: 33% para cada. Seis meses depois, as dificuldades aparecem. Um dos sócios, cansado da falta de salário e do trabalho duro, decide sair para aceitar um emprego CLT.

O problema: ele quer manter os 33% dele. "Afinal, eu fundei junto", ele diz. Se isso acontecer, sua empresa torna-se "ininvestível". Nenhum fundo de Venture Capital colocará dinheiro em uma startup onde um terço do capital está na mão de alguém que não gera mais valor (Dead Equity). Os sócios que ficaram trabalharão dobrado para enriquecer quem desistiu.

Seus Direitos: Vesting Reverso e a Recompra Forçada

Para evitar isso, o Acordo de Sócios deve ter a cláusula de Reverse Vesting (Vesting Reverso). Ela diz o seguinte: "As quotas não são suas ainda. Você tem o direito de conquistá-las ao longo do tempo (ex: 4 anos)".

Se o sócio sair antes desse prazo, a empresa tem o direito de recomprar as quotas não conquistadas. Mas por qual preço? Aí entra a classificação de Leaver (Retirante):

1. Bad Leaver (O Mau Retirante): É quem sai por vontade própria antes do tempo (pediu demissão/desistiu) ou foi expulso por justa causa (fraude, desídia). A punição é severa: a empresa recompra as quotas dele pelo Valor Nominal (valor simbólico, ex: R$ 1,00). Ele sai sem nada, devolvendo o equity para quem ficou.
2. Good Leaver (O Bom Retirante): É quem sai por motivos alheios à sua vontade (morte, invalidez) ou destituído sem justa causa pela maioria. Nesse caso, é justo que ele receba o Valor de Mercado proporcional ao que vestiu.

Essa mecânica protege a meritocracia. Quem fica e constrói, ganha. Quem desiste, não leva.

Os Riscos de Não Ter Vesting: O Peso Morto

Sem essa cláusula assinada no dia zero, o Código Civil protege a propriedade das quotas. Você terá que negociar a compra da parte do sócio desistente, e ele poderá pedir o valor que quiser, chantageando a operação.

A Startup e o Especialista: A Governança desde o Dia 1

Fundadores, aceleradoras e investidores-anjo são o foco.

O advogado de Startups redige o Acordo de Sócios com a tabela de Vesting progressivo (Cliff de 1 ano + 3 anos mensais) e as definições claras de Bad Leaver para evitar processos trabalhistas ou societários futuros.

O Momento Certo para Agir: Antes de Integralizar o Capital

O ideal é assinar isso no Memorando de Entendimentos (MoU) ou na constituição da empresa.

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