Exclusão de Sócio por Justa Causa: Requisitos, Fundamentos e Consequências Jurídicas

1. Introdução:

A exclusão de sócio por justa causa é uma das temáticas mais delicadas no âmbito do Direito Societário, especialmente nas sociedades limitadas, em que a confiança e a pessoalidade entre os sócios são elementos essenciais à continuidade da atividade empresarial.

Trata-se de instituto jurídico voltado à preservação da estabilidade e da regularidade da gestão societária, permitindo o afastamento de sócio que, por atos lesivos ou condutas incompatíveis com os deveres legais, contratuais ou fiduciários, coloque em risco o funcionamento da sociedade.

Em estruturas societárias com número reduzido de sócios, a permanência de um membro que atue em desconformidade pode comprometer toda a operação empresarial. Por essa razão, o Código Civil prevê a possibilidade de exclusão judicial, desde que comprovada a justa causa e respeitado o contraditório.

Este artigo analisa os fundamentos legais da exclusão de sócio, os critérios doutrinários e jurisprudenciais para sua aplicação, bem como suas principais consequências jurídicas.

 
2. Fundamentos Jurídicos da Exclusão:

A sociedade limitada é regida, supletivamente, pelas normas das sociedades simples ou anônimas, conforme o disposto no art. 1.053 do Código Civil. Especificamente quanto à exclusão de sócio, o art. 1.030 estabelece:

“Ressalvado o disposto no art. 1.029, a exclusão de sócio somente se dá por justa causa, mediante alteração do contrato social e por maioria dos demais sócios, assegurado o direito de defesa.”

Dessa redação decorrem três requisitos essenciais:

- Existência de justa causa;
- Deliberação da maioria dos sócios remanescentes (com exclusão do sócio a ser excluído do cômputo);
- Garantia do contraditório e da ampla defesa.
- Caso não haja cláusula contratual autorizando a exclusão extrajudicial, ou havendo resistência do sócio, será necessária a via judicial. A jurisprudência brasileira tem entendido que a exclusão deve ser medida excepcional, aplicada apenas diante de condutas graves, como violação da boa-fé, lealdade, colaboração ou vedação à concorrência.

 
3. Justa Causa: Conceito e Exemplos:

A justa causa, nesse contexto, é caracterizada por qualquer comportamento que torne insustentável a permanência do sócio no quadro societário, seja por prejuízo à affectio societatis, seja por ameaça à integridade da empresa.

Conforme Gladston Mamede, “a justa causa deve ser caracterizada por comportamento reiterado e relevante, que revele má-fé, deslealdade ou inaptidão grave para a convivência societária.”

Exemplos clássicos incluem:

- Apropriação indevida de bens ou valores da empresa;
- Prática de concorrência desleal;
- Violação dos deveres de lealdade e confidencialidade;
- Impedimento ao acesso de documentos e informações;
- Condutas ofensivas ou abusivas contra os demais sócios.
 
4. Quórum e Procedimento para Exclusão:

A deliberação pela exclusão deve ocorrer por maioria dos demais sócios, excluindo-se do cômputo o capital pertencente ao sócio cuja exclusão se pretende. 

É indispensável que se assegure ao sócio o exercício da ampla defesa, seja por meio de assembleia/reunião formal, seja judicialmente.

Na inexistência de cláusula contratual autorizando a exclusão extrajudicial ou em caso de impugnação, deverá ser ajuizada ação ordinária visando o reconhecimento da justa causa.

 
5. Jurisprudência Relevante:

5.1. Retirada Indevida de Valores: No REsp nº 2.142.834/SP, o Superior Tribunal de Justiça reconheceu que a retirada unilateral de valores do caixa da empresa configura violação grave aos deveres fiduciários, justificando a exclusão do sócio infrator.

5.2. Concorrência Desleal: No REsp nº 1.653.421/MG, o STJ entendeu que a prática de atividade concorrente por sócio majoritário configura justa causa para exclusão, mesmo quando o pedido é promovido por sócios minoritários, em razão da prevalência do interesse social.

5.3. Obstrução de Gestão: No Acórdão nº 1144938 do TJDFT, foi mantida a exclusão de sócia que ocultava documentos e dificultava o acesso da administração à contabilidade e finanças da empresa, prejudicando a governança corporativa.

 
6. Efeitos da Exclusão do Sócio:

A exclusão implica a resolução parcial da sociedade, devendo haver apuração de haveres, com base no valor patrimonial da sociedade na data da exclusão, por meio de balanço de determinação.

O sócio excluído permanece responsável pelos atos ilícitos praticados durante sua permanência na sociedade. Se houver prejuízos à empresa ou terceiros, poderá responder civil e, eventualmente, penalmente.

 
7. Conclusão:

A exclusão de sócio por justa causa é medida excepcional, mas legítima e necessária para a proteção da sociedade e de seus demais integrantes.

A adoção dessa medida exige comprovação robusta dos fatos, respeito ao devido processo legal e observância da proporcionalidade. Divergências meramente pessoais ou estratégicas não são suficientes.

A inclusão de cláusulas específicas no contrato social, estabelecendo as hipóteses e procedimentos para exclusão, pode mitigar riscos e evitar litígios futuros.