Comprar uma startup é apostar no futuro. Mas e se o futuro não acontecer? Não entregue o cheque todo no primeiro dia. Descubra como a Conta Escrow (Conta Garantia) atrelada a metas de performance (Earn-Out) protege o dinheiro do comprador e garante o recebimento do vendedor, sem brigas.

O Dilema do "Paguei e Não Levou"

Você (investidor ou empresa maior) decidiu comprar uma startup promissora. Os fundadores prometem que o faturamento vai triplicar no próximo ano e que a tecnologia está pronta para escalar. O preço é alto, baseado nessa promessa.

O medo do comprador é: "E se eu pagar tudo agora e, mês que vem, os fundadores perderem o interesse ou os números não se confirmarem?". O medo do vendedor (fundador) é: "E se eu bater as metas e o comprador inventar uma desculpa para não pagar o bônus?".

Sem uma trava jurídica, o negócio vira uma aposta cega. Se os resultados não vierem, o comprador amarga o prejuízo de ter pago por um "unicórnio" que virou um pônei.

A Solução: O Dinheiro no Cofre Neutro (Escrow)

A ferramenta para resolver essa desconfiança é o Contrato de Escrow com Milestones. Funciona assim:

1. O Pagamento Dividido: Você paga uma parte à vista (ex: 60%) e deposita o restante (40% referente ao Earn-Out ou Bônus de Performance) em uma Conta Escrow.
2. O Cofre Neutro: Essa conta não é do comprador nem do vendedor. É uma conta bancária bloqueada, gerida por um agente neutro (geralmente um banco ou escritório de advocacia).
3. A Chave do Cofre (Milestones): O contrato define "Gatilhos de Liberação" claros. Exemplo: "Se a startup atingir R$ 5 milhões de receita até dezembro/2026, libera-se 20%. Se lançar o Produto X até março/2027, libera-se mais 20%".
4. Liberação Automática: Bateu a meta, o dinheiro cai na conta do vendedor. Não bateu, o dinheiro volta para o comprador.

Isso elimina a discussão subjetiva. A auditoria independente confirma o número e o contrato executa o pagamento.

Os Riscos do Contrato de Gaveta: Calote e Briga

Fazer um Earn-Out sem Escrow é pedir para ter dor de cabeça. O comprador pode gastar o dinheiro e não ter como pagar o bônus depois. O vendedor pode maquiar números para tentar bater a meta. O Escrow com auditoria blinda os dois lados.

O Investidor e o Especialista: A Arquitetura do Deal

Fundos de VC, empresas em expansão via M&A e anjos são o foco.

O advogado de M&A desenha a regra do jogo. Ele define o que é "Receita Líquida" (para evitar maquiagem contábil), escolhe o Agente de Escrow e redige as condições suspensivas para que não haja dúvida na hora de soltar (ou reter) o dinheiro.

O Momento Certo para Agir: Na Carta de Intenções (LOI)

A estrutura de pagamento deve ser definida antes da Due Diligence. É a base da negociação de preço.

Compre risco controlado, não ilusão. Use o Escrow para garantir performance. Fale com nossos especialistas em M&A.