O casamento societário acabou, mas o negócio precisa continuar. Entenda como o princípio da preservação da empresa permite a saída de um sócio sem decretar a falência do negócio, e saiba como a jurisprudência recente do STJ protege a sociedade contra a "chantagem" na apuração de haveres.

O Divórcio que Ameaça o Caixa

A relação entre os sócios desgastou-se ao ponto de não haver mais retorno (a chamada "quebra da affectio societatis"). Um dos sócios quer sair e levar sua parte em dinheiro imediatamente. O medo dos sócios remanescentes é real: se tivermos que pagar o valor de mercado da parte dele à vista, a empresa quebra. O caixa não aguenta.

Do outro lado, o sócio que sai teme ser passado para trás, recebendo migalhas por anos de dedicação. O impasse gera uma paralisia na gestão, com decisões travadas e clima hostil, enquanto a empresa sangra. A ameaça de "pedir a extinção da sociedade" paira no ar como uma bomba atômica.

Seus Direitos: A Preservação da Empresa e a Apuração Justa

A legislação e o STJ consolidaram o entendimento da Dissolução Parcial. A regra é: a empresa é maior que os sócios. A vontade de um sair não pode destruir a fonte de renda e emprego de todos. Portanto, a sociedade continua com quem quer ficar.

O ponto crítico é a Apuração de Haveres (quanto vale a parte de quem sai).

1. O que diz o Contrato Social? Se o contrato prevê uma fórmula de cálculo (ex: Valor Patrimonial Contábil) e prazo de pagamento (ex: 60 parcelas), essa regra prevalece, mesmo que o valor seja inferior ao de mercado. O STJ respeita a liberdade contratual.
2. Se o Contrato for Omisso: Aplica-se a regra legal do Balanço de Determinação (simulação de venda da empresa), que costuma ser mais cara para a sociedade.

Sobre a Exclusão de Sócio por Justa Causa, o STJ tem reforçado que a minoria pode ser excluída extrajudicialmente se houver previsão contratual e prova de falta grave (desvio de função, concorrência desleal), sem necessidade de processo judicial longo, bastando assembleia específica e direito de defesa. Isso impede que um sócio minoritário nocivo use sua posição para extorquir a empresa.

Os Riscos do Litígio: Perícia Caríssima

Levar a briga para o judiciário sem regras claras é um desastre. O juiz nomeará um perito contábil (cujo honorário é altíssimo e pago pela empresa) para avaliar o negócio. O processo trava a operação e espanta investidores.

A Empresa e o Especialista: A Saída Cirúrgica

Sociedades Limitadas (Ltda), escritórios de advocacia, clínicas e empresas familiares são o foco.

O advogado societário atua para conduzir a saída de forma extrajudicial. Ele formaliza a alteração contratual, negocia o fluxo de pagamento dos haveres para não asfixiar o caixa e garante que o sócio retirante não leve segredos comerciais para a concorrência.

O Momento Certo para Agir: Na Primeira Divergência Grave

Não espere o sócio insatisfeito ajuizar ação de dissolução total. Tome a iniciativa da dissolução parcial ou exclusão.

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